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嘉兴在线新闻网     2017-10-23 04:40:18     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  证监会新闻发言人高莉近日表示,重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会于2016年6月17日发布的相关问答中明确,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

  证监会此次表态,是因为有传言称,“证监会对于并购重组政策作出新的窗口指导,要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更,不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控。”高莉指出,对一些并购重组实施后,承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司,证监会开展专项检查,及时查处违法违规行为。

  并购重组的业绩承诺无法兑现,是A股市场饱受诟病的乱象。近年来,上市公司并购重组如火如荼,但也存在高估值、高承诺的“两高”现象,业绩承诺变“白条”屡见不鲜。有统计数据表明,去年处于业绩承诺期的并购重组交易,不达标的占比约为10%左右。例如,斯太尔7月29日公告称,斯太尔动力(江苏)公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润为1.23亿元,与英达钢构承诺的利润数差额为4.87亿元,触发了英达钢构2016年度业绩补偿承诺。截至7月28日,公司暂未收到英达钢构第一期、第二期业绩补偿款,共计2.8亿元。

  在“白条”难以兑现的情况下,有的公司打起变更业绩承诺补偿方案的主意。通常做法包括:逐年补偿变更为累计补偿,股份补偿变更为现金补偿,变更现金补偿金额,向承诺人或第三方转让股权,改变业绩承诺期及承诺数等。

  例如,科陆电子3月3日发布《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》称,中电绿源原有股东承诺中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1200万元、3800万元和7000万元,但2015年实现净利润-459.24万元,2016年1月至11月实现净利润-761.82万元。面对收购的资产出现亏损,科陆电子却变得异常“慷慨”:不仅把2016年1月至11月的业绩补偿款由2280万元缩减至687.8万元,而且在2016年12月出资购买了中电绿源剩余股权。由此,中电绿源成为科陆电子全资子公司,原有股东不再履行2016年11月之后的利润承诺。

  并购重组的业绩承诺不是儿戏,否则,很容易发生侵害中小股东权益的利益输送,也可能埋下导致股价下跌的“延时炸弹”。业绩承诺能否兑现虽受到多方面因素的影响,但“祸根”往往在于高估值并购。当初并购的所谓极具盈利能力的优质资产,实际上“画饼充饥”,吹牛的主要目的是让大股东、重组方等获益。出售资产的一方借机套现赚钱,而中小股东到头来空欢喜一场,还得承担高溢价收购及股价下跌的损失。

  强化并购重组的业绩承诺监管,将促使各方认识到“一诺千金”的重要性。一方面,须从源头上遏制业绩承诺“满嘴跑火车”。需要注意的是,即便业绩承诺的补偿最终到位,但高价买入的资产在承诺期内尚未能实现业绩达标,又如何指望承诺期外具有良好的盈利能力。正如证监会此次所指出,在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关,重点关注其是否明确可行,是否严格遵守相关规则。

  另一方面,对于业绩承诺及补偿不兑现的“耍赖”行为,应让其付出一定代价。可采取“先兑现业绩承诺,后解禁持股”的做法,强化重组方的责任。若存在违法违规行为,则严厉处罚不手软。此外,有市场人士建议,可考虑追究董监高的责任,促使其对高溢价收购中的利益输送行为不能“睁一只眼闭一只眼”。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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